English

Halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi

Sirküler No: 1303

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, bu sisteme geçmelerine ilişkin usul ve esasları  belirleyen “Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” 19 Ekim 2012 tarih ve 28446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Kayıtlı sermaye; şirketlerin, sermaye artırımına ilişkin hükümlere tabi olmaksızın, yönetim kurulu kararı ile esas sözleşmelerinde gösterilen azami sermaye tavanına kadar artış yapabildikleri sermayedir.

Yeni TTK ile, halka açık olmayan anonim şirketlerin de halka açık anonim şirketlerde olduğu gibi kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine olanak tanınmıştır. Bu sistem, sadece anonim şirketler için geçerlidir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak şartıyla, kuruluşta kayıtlı sermaye sistemi kabul edilebileceği gibi, faaliyetine devam eden şirketler de sonradan esas sözleşmelerini değiştirmek suretiyle bu sisteme geçebilirler.

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçme Şartları;

– Başlangıç sermayesinin (kuruluşta veya kayıtlı sermaye sistemine ilk geçildiğinde sahip olunması zorunlu sermaye) en az yüzbin TL olması gerekir.

Kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde çıkarılmış sermayenin (satışı yapılan hisse senetlerinin karşılığı olan sermaye) tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmaması gerekir. Kuruluşta kabul edilmesi halinde ise, başlangıç sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekir.

Esas sözleşmede;

1- Başlangıç sermayesi,

2- En fazla 5 yıl olmak üzere yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresi, sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri,

3- Kayıtlı sermaye tavanı,

4- Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının ne şekilde ilan edileceği

hususlarının belirtilmesi zorunludur.

Kayıtlı sermaye tavanı, başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz. Bu limit, esas sözleşme değiştirilerek yükseltilebilir.

Yönetim kuruluna tanınan sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresi, en fazla beş yıldır. Bu sürenin dolmasından sonra, yönetim kuruluna yeniden yetki verilebilmesi için esas sözleşmenin değiştirilerek, yeni bir sürenin belirlenmesi gerekir. Aksi halde, şirketler kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya bu sisteme geçmek için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden izin alınması gerekir. 

Bakanlıktan izin alındıktan sonra genel kurul, şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklilerini karara bağlar. Genel kurulca onaylanan esas sözleşme değişiklikleri ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermayenin Artırılması;

Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararında;

– Artırılan sermayenin tutarı,

– Çıkarılacak yeni payların itibari değerleri, sayıları, cinsleri, primli ve imtiyazlı olup olmadıkları,

– Rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ile süresi,

– Gerekli görülen diğer hususlar,

belirtilir.

Sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ile çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ve ilan edilir.

Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkma ve Çıkarılma;

Esas sözleşmede belirlenen süre dolmadan önce sistemden çıkmak istemeleri halinde, yönetim kurulunca esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanarak Genel Müdürlüğe başvurulur. Bakanlığın vereceği izin ve genel kurul kararı ile sistemden çıkılabilir.

Kayıtlı sermaye sisteminin amacı dışında kullanılması veya aranan şartların yitirilmesi halinde şirketler, Bakanlık tarafından sistemden çıkarılabilecektir.

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya çıkartılan şirketler, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmezler.

Yeni TTK ile halka açık olmayan anonim şirketler için de getirilen kayıtlı sermaye sisteminin, sermaye artışına ilişkin gerekli prosedürü (genel kurul toplantısı gibi) azaltması nedeniyle, uygulamada daha hızlı ve esnek hareket etme kolaylığı sağlayacağı aşikardır.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız…