English

Şirketlerde temsil yetkisi iç yönerge

Sirküler No: 1591

Temsil yetkisinde sınırlamalar yapan yönetim kurulu kararı ile imza sirkülerinin tescillerinde Ticaret Sicil Müdürlüklerinde bazı sıkıntılar yaşanmaktadır. 6552 sayılı İş Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun ile bu soruna bir çözüm getirilmiştir. Şöyle ki;

Şirketleri her hususta temsil etme yetkisi, anonim şirketlerde yönetim kurulu kararına, limited şirketlerde genel kurul kararına dayanmaktadır.

Ancak, temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlamalarda temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir İÇ YÖNERGENİN NOTER ONAYLI SURETİNİN TESCİL VE İLAN EDİLMESİ SONRASINDA ATANABİLECEKTİR.

İç yönergede; şirketin yönetimi düzenlenir. Bunun için gerekli olan görev tanımları yapılır, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğu belirlenir.

İç yönerge tescilinde aşağıdaki sıralamaya uygun hareket edilmelidir;

1-) Esas sözleşmede iç yönerge ile ilgili bir hüküm olması gerekir.

Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için, öncelikle bu konuda esas sözleşmede bir hüküm olması gerekir. Esas sözleşmede bu konuda bir düzenleme yoksa, ilk genel kurulda veya olağanüstü genel kurul yapılarak esas sözleşme değişikliği tescil ve ilan edilmelidir.

2-) Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı, limited şirketlerde genel kurul kararı alınmalıdır.

Tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge, anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı ile limited şirketlerde genel kurul kararı ile (karara ek yapılarak) tescil ve ilan edilmelidir.

3-) Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle iç yönergede yer almamalıdır.

İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar da yer almalıdır.

4-) Alınacak kararlarda iç yönergeye atıf yapılmalıdır.         

İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Anonim Şirketler de Yönetim Kurulu Kararı, Limited Şirketler de Genel Kurul Kararı ile belirlenecektir.

Şirketlerin İÇ YÖNERGE hazırlayıp tescil ettirmelerini önemle tavsiye ederiz.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.