English

ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SENEDİ BASTIRMA ZORUNLULUĞU

Sirküler No: 2332

– HAMİLİNE YAZILI PAYLARDA;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 486. maddesi 2. fıkrasına göre; paylar HAMİLİNE yazılı ise, pay bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren 3 ay içinde pay senedinin bastırılması zorunludur. HAMİLİNE yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulunun alacağı karar tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla NAMA yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

– NAMA YAZILI PAYLARDA;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 486. maddesi 3. fıkrasına göre, azlık (sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri) istemde bulunursa NAMA yazılı pay senedi bastırılıp tüm NAMA yazılı pay sahiplerine dağıtılır. Aksi halde, NAMA yazılı paylar için TTK’na göre pay senedi basımı zorunlu değildir. Ancak, sağladığı vergi avantajları yönünden NAMA yazılı paylar için PAY SENEDİNİN bastırılmasını önemle tavsiye ediyoruz. Pay senedi bulunmaması halinde pay satışlarından elde edilen kar üzerinden gelir vergisi veya kurumlar vergisi doğacağı ve KDV gündeme geleceği unutulmamalıdır. 

KANUNA UYGUN OLMASI AÇISINDAN SERMAYENİN EN AZ ONDA BİRİNİ OLUŞTURAN AZLIK PAYINA SAHİP ORTAĞIN YAZILI İSTEKTE BULUNMASINI ÖNEMLE TAVSİYE EDERİZ. ŞİRKET TEK ORTAKLI İSE, O ORTAK YAZILI OLARAK ŞİRKETTEN PAY SENEDİ BASIMINI İSTEYEBİLİR.

Ayrıca, NAMA yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulunun karar almasını önemle hatırlatırız. Bu kararın HAMİLİNE yazılı pay senetlerinde olduğu gibi tescil ve ilanı zorunlu değildir.

Türk Ticaret Kanununun 487. maddesi 2. fıkrasına göre; NAMA YAZILI PAY SENETLERİ AYRICA PAY DEFTERİNE KAYDOLUNUR. Pay adedini gösteren ilgili satıra, “TTK’nun 487. maddesine göre düzenlenen … TL değerindeki pay senedi …… tarihinde pay sahibi ………’ne teslim edilmiştir.” açıklaması yazılabilir.

Uygulamada, çok sayıda şirkette paylar NAMA yazılı olup, mevcutta eski TTK hükümlerine göre hazırlanmış ilmühaberler bulunmaktadır. İlmühaberlerin pay senedi bastırılıncaya kadar geçici olarak çıkarıldığı unutulmamalıdır. Bu çerçevede ACİLEN PAY SENEDİNİN BASTIRILMASINI, eski ilmühaberlerin üzerine İPTAL YAZILARAK MUHAFAZA EDİLMESİNİ önemle tavsiye ederiz.  

 

Özetle, ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SENETLERİNİN, HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN MECBUREN, NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN DE VERGİ AVANTAJLARINI KAYBETMEMELERİ İÇİN MUHAKKAK İLK FIRSATTA YÖNETİM KURULU KARARI ALINARAK BASTIRILMASINI ÖNEMLE TAVSİYE EDERİZ.

 

Limited şirketlerde ise, pay senetleri ispat aracı olarak nama yazılı olarak düzenlenir. Anonim şirketlerde olduğu gibi düzenlenmesi zorunlu olmayıp, vergi avantajı da sağlamamaktadır. 

PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ;

Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı (halka açık olmayan) şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. (Uygulamada en sık kullanılanı hologramdır. Matbaa ile görüşürken uygulanacak güvenlik önleminin bunlardan hangisinin olacağı netleştirilmelidir.)

NAMA yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir.

Pay senetleri, yönetim kurulu kararı alınarak istenilen kupürlerde bastırılabilir. Örnek, (A)’ nın payı 2.350.000,- TL’dir. İleride pay devri düşünülmüyorsa bu tutar için tek senet bastırılabilir. Veya 2 adet 1.000.000,-TL’lik, 3 adet 100.000,-TL’lik, 5 adet 10.000,-TL’lik senet bastırılabilir. Daha farklı kupürler de düşünülebilir.

Pay senedine ilişkin ÖRNEKLER ektedir.

EK 1- Halen mevcut şirketler için pay senedi örneği

EK 2- Yeni kurulan şirketler için pay senedi örneği

Ek 3- Hamiline yazılı pay senedi örneği

Bilgilerinize sunarız. 

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.