English

ŞİRKETLERİN DEVİR VE BİRLEŞMESİNDE TESCİLDEN SONRA KANUNİ OLARAK YAPILMASI GEREKEN İŞLEM SÜREÇLERİ

Sirküler No: 2722

Birleşme, iki veya daha fazla işletmenin bir araya gelerek, yeni bir işletme oluşturması veya bir ya da daha fazla işletmenin kontrolünün, diğer bir işletme tarafından ele geçirilmesi yahut iki veya daha fazla işletmenin çıkarlarının birleştirilmesi olarak ifade edilmektedir.

Şirketler, birleşme sonucu yarattıkları sinerji ile rekabet gücünü artırma, yeni pazarlar edinme, maliyetleri azaltma, bilgi ve teknoloji transferi ile modern yönetim becerisini kazanma gibi nedenlerle, avantaj elde etme çabası içindedirler.

Kriz dönemlerinin daha kolay aşılması için, güçlü şirket yapılarına duyulan ihtiyaç da, şirketlerin birleşme faaliyetlerini artırmaktadır.

Devredilen kurum, devir tarihi (Ticaret sicil tescil tarihi) itibariyle tüzel kişiliğini kaybetmekte ve bu kurum devir tarihine kadar olan faaliyetleri sonucu elde ettiği kazancını birleşmenin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içerisinde, bağlı bulunduğu vergi dairesine beyan etmesi gerekmektedir.

Devrin birinci şartı birleşen ve birleşilen şirketlerin kanuni ve iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması şart koşulduğundan, devir işleminde her iki şirketin de tam mükellef olması zorunluluğu vardır.

Birleşen (Devredilen) kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin birleşilen kurum tarafından kül halinde devir alınması ve aynen birleşilen kurumun bilançosuna geçirilmesidir.

Türk Ticaret Kanunu’nda birleşme, bir işletmenin başka bir işletmeyi bütün aktif ve pasifiyle devralması söz konusu olup, devralınan işletmenin tasfiyesi sonucu hukuksal varlığının sona erme şeklidir.

Satın alma işlemi, varlıkların satın alınması veya payların satın alınması yoluyla gerçekleştirilir. Bir işletmenin varlıklarının veya paylarının tamamının veya bir kısmının, bir başka işletme tarafından satın alınması yoluyla gerçekleşen birleşmedir.

Türk Ticaret Kanunu’nda tam birleşme ise, iki veya daha fazla işletmenin hukuksal varlıklarını sona erdirmek suretiyle, bütün hak ve varlıklarını yeni oluşturulan işletmede toplamaları söz konusu olmaktadır.

Kurumlar Vergisi Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu uyarınca birleşmeye ilişkin devredilen ve devralan şirketlerin yönetim kurul kararları, birleşme sözleşmeleri ve Yeminli Mali Müşavir tarafından düzenlenecek rapor sonucunda şirketler tarafından ayrı ayrı yapacakları olağanüstü Genel Kurul Kararlarını Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil işleminden sonra yapılacak işlemler aşağıda belirtilmiştir.

BİRLEŞME TESCİLİNDEN SONRA YAPILMASI GEREKENLER İŞLEMLER:

DEVREDİLEN ŞİRKET AÇISINDAN;

1- Devir işlemlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanından sonra DEVREDİLEN şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden sicil ve oda kaydı silinmektedir.  Kayıtların silinip silinmediği sicil ve odadan kontrol edilmelidir. 

2- Vergi Dairesi’ne; 

a) Devredilen şirketin devir yoluyla birleştiğine dair vergi dairesine dilekçe ile bildirim yapılması gerekir.

b) Tescil tarihine kadar olan aşağıdaki beyannameler ile bildirimlerin süreleri içerisinde ilgili kurumlara verilmesi gerekir.

– Muhtasar beyanname……………….. ilgili vergi dairesine,

– Damga vergisi beyannamesi……….. ilgili vergi dairesine,

– Katma değer vergisi beyannamesi… ilgili vergi dairesine,

– Özel tüketim vergisi beyannamesi…. ilgili vergi dairesine,

– Ba,Bs bildirimleri…………………….vb…ilgili vergi dairesine,

– Aylık prim ve hizmet belgeleri………. ilgili SGK müdürlüklerine,

– İşgüçü çizelgeleri…………………….  ilgili İş Kur’a,

c) Kurum geçici vergi beyanname verme süresinden önce aynı dönemi içeren kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi halinde geçici vergi beyannamesi verilmemelidir.

d) Birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içerisinde;

– Kurumlar vergisi beyannamesi (Tescil tarihi itibariyle çıkartılacak bilanço ve gelir tablosuna dayalı) ve ekleri ile Devredilen şirketin vergi dairesine verilmelidir. Vergi var ise aynı dönem içerisinde ödemesi yapılmalıdır. Beyannamenin ilgili kısımları meslek mensubu ile  DEVREDİLEN-DEVRALAN’ın şirket yetkililerince imzalı olmalıdır.  Dilekçe ekinde taahhütname yer almalıdır.

e-) e-beyanname şifresi iptal edilmelidir.

3- Vergi levhası ile ilgili bir işlem yapılmamalıdır. 

4- Yevmiye defterinin kapanış tasdiki için; devredilen şirketin tüzel kişiliği tescille sona ereceğinden bu deflerin birleşme tescil tarihinden itibaren 1 ay içinde kapanış tasdikinin yaptırılması unutulmamalıdır. (Söz konusu husus yönetim kurulu karar defteri içinde geçerlidir.)

5- Devredilen firma e-defter mükellefi ise tescilden itibaren e-berat onay süresini beklemeden e-defter beratı alınmalıdır.

6- Devredilen şirket tüzel kişiliği sonra erdiğinden tescil tarihinden sonra irsaliye, fatura, gider pusulası vb. belgeleri düzenlememelidir.

DEVRALAN ŞİRKET AÇISINDAN;

1- Devredilen şirketin …/…/20.. tescil tarihi itibariyle çıkartılacak son bilançosu ve mizan bilgileri DEVRALAN şirket kayıtlarına olduğu gibi aktarılmalıdır.

2- Devredilen şirketin ŞUBE AÇILIŞI için;

Devralan şirket tescil tarihi itibariyle ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğünce istenen evraklar ile başvuru yapılarak şube açılışı yapılmalı. (Devredilen ve devralan şirketler aynı adreste ise şube açılışına gerek yoktur.)

3- İlgili vergi dairesine 30 gün içinde şube açılışı bildiriminin yapılması gerekir. 

4- Devredilen şirketteki tescil tarihine kadar kullanılmayan fatura, sevk irsaliyesi, gider pusulası, perakende satış fişi vb. belgeler devralan şirket tarafından kullanılacak ise Devredilen şirketin vergi dairesine dilekçe ile bildirim yapılarak kullanılmayan belgelerin tespitinin yapılaması gerekir. (Dilekçe ekinde söz konusu belgeler vergi dairesine götürülmelidir.)

Yukarıdaki belgeler kullanılmayacak ise, yine devredilenn şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine dilekçe ile bildirimde bulunularak belgelerin imha edilmesi sağlanmalıdır.

5- Tescil tarihi ve sonrasında Devredilen şirketin unvanı kullanılmayacağı için Devralan şirket tarafından acilen Devredilen şirket’in çalıştığı bankalar, alıcılar, satıcılar vb. gibi kurum ve kuruluşlara gerekli bildirimler yapılarak unvan, adres, vergi dairesi-numarası vb. değişiklikler yaptırılmalıdır.

6- Devredilen şirket adına olan tüm belgelerde  (Sanayi sicil belgesi,  kapasite raporları gibi) unvan değişikliği yapılmalıdır.

7- Devredilen şirket adına olan kira kontratları var ise ek bir yazı ile unvan, vergi dairesi-numarası, adres vb değişikler  yapılmalıdır.

8- Devredilen şirketin yeni nesil Ödeme Kaydedici Cihaz kullanılıyor olması halinde yetkili servis tarafından aktivasyon işleminin yaptırılması gerekir. (465 SIRA NOLU VERGİ USUL KANUNU GENEL TEBLİĞİ)

9- Devredilen şirketin aktifinde kayıtlı motorlu taşıtların bulunması halinde ruhsatlarının yenilenmesi için ilgili kurumlara (Noterler) müracaat edilmelidir.

10- Devredilen şirketin aktifinde kayıtlı arsa,  arazi, bina vb. iktisadi kıymetler bulunması halinde tapu kayıtlarının değişikliği için ilgili kurumlara müracaat edilmelidir.

11- Devredilen şirketin ihracat veya ithalat yapıyor olması halinde ilgili gümrük müşavirliğine bilgi verilmelidir.

12- Yeni şube için kullanılacak ise fatura, gider pusulası, irsaliye v.s. bastırılmalıdır.

13- DEVRALAN şirketin sermaye artırımı nedeniyle artan sermaye tutarı kadar pay senedi bastırması/ilmühaber çıkarılması ve bunun için yönetim kurulu kararı alınması gerekir.

14- Varsa, Devredilen şirket lehine düzenlenmiş olan ileri vadeli tüm çek ve senetlerin tescil tarihinden Devralan şirket yetkililerince temlik/tahsil cirosu ile imzalanması gerekmektedir.

15- Varsa, tescil tarihinden önce Devredilen şirket lehine alınmış olan banka teminat mektupları ve sigorta poliçelerinin unvanı gazete ibraz edilerek Devralan şirket adına değiştirilmelidir.

16- Devredilen şirketin e-defter için süresinde başvuru yapılması, birleşme tescili ile e-defterin iptal edilerek, DEVRALAN şirketin kullanıcı sayısının bu doğrultuda artırılması gerekir.

17- Devredilen şirketin birleşme tescil tarihi itibariyle (Tescil günü de dahil olmak üzere) E-fatura kullanmaması gerekir. Bunun için DEVRALAN şirketin kullanıcı sayısını artırması gerekir.

18- SGK açısından;

a-) Devredilen şirkete ait İŞYERİ BİLDİRGESİ Devralan şirket tarafından SGK’na elektronik ortamda 10 gün içinden verilmesi gerekir. Bildirgede Devralan şirketin tam unvanı yazılmalıdır. Bildirgenin sağ üst köşesinde yazılı BİRLEŞME karesinin işaretlenmesi unutulmamalıdır.  Bu bildirim ile sadece işyerinin ünvanı değişmekte, işyeri sicil numarası değişmemektedir.

Ayrıca, söz konusu işyeri bildirgesinin elektronik ortamda Kuruma bildirilen sureti ile eklerinin Kuruma dilekçe ile verilmesini, dilekçede yeni unvanın açıkça yazılması öneririz.

b-) Tescilden sonra aylık prim ve hizmet belgesi mevcut şifreyle Kuruma gönderilmelidir. Tescilden sonraki aylar için kullanılmakta olan e-sigorta şifresi iptal ettirilmeli, yeni unvan için yeni şifreler alınmalıdır.

c-) Devredilen şirketin İŞKUR şifreleri iptal edilmeli, var olan işçilikler DEVRALAN işverenin çizelgesinde yer almalıdır.

Şirket birleşmesi olacak/olan işveren ve yetkililerinin cezai yaptırımlarla karşılaşmamaları için yukarıdaki hususlara dikkat etmelerini önemle hatırlatırız.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.