English

TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376. MADDESİNİN UYGULAMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ’DE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

Sirküler No: 3209

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” 26.12.2020 tarih 31346 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak, aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. Buna göre Tebliğ’de yapılan değişiklikler:

– Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu aşağıdaki şekilde daha net ifade edilmiştir: 

Tebliğ 6. madde birinci fıkrası; “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır.”  

– Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul sermaye azaltımı yaparak sermayenin üçte biri ile yetinilmesine karar verebiliyordu. Değişiklik ile “üçte bir ile yetinme” yerine “kalan sermayeyle yetinme” kararı alınabilecektir. Buna göre sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilecektir. (Anonim şirketlerde 50.000,-TL; limited şirketlerde 10.000,-TL’dir.) Böylelikle, zararın tamamı şirket bünyesi dışına atılabilecek hale gelmiştir. 

Tebliğ 8. madde birinci fıkrası; “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır.  Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.” 

-Sermayenin kaybı halinde yapılacak sermaye artırımında artırılan tutarın yarısının tescilden önce ödenmesi şartı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir: 

Tebliğ 10. madde birinci fıkrası b) bendi; “Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.” 

-Mevzuatta aynı genel kurulda (eş zamanlı) önce sermaye azaltımı ve daha sonra sermaye artırımı yapılabiliyor. Ancak bunun aksine ilişkin bir düzenleme yoktu. Değişiklik ile aynı genel kurulda önce sermaye artırımı ve daha sonrasında  sermayenin azaltılmasına izin verilmiştir: 

Tebliğ 10. madde birinci fıkrası c) bendi; “Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.”

-Tebliğ’in geçici maddesinde 01/01/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmaması yönündeydi. Değişiklik ile hesaplamalarda dikkate alınmayacak kalemlerin kapsamı aşağıdaki şekilde genişletilmiş ve finansal tablolarda herhangi kayda yer vermeden dipnotlarda gösterilmesine ilişkin hüküm eklenmiştir.   

Tebliğ geçici 1. Madde; “1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir.” 

Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.” 

Bilgilerinize sunarız. 

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.