English

TÜRK TİCARET KANUNUNDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

Sirküler No: 3226

31.12.2020 tarih 31351 sayılı (5. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı “Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun” (“Kanun”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) şirket defterlerinin elektronik ortamda tutulması ve hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirilmesine ilişkin bazı değişiklikler yapılmıştır. Yapılan başlıca değişiklikler aşağıda özetlenmektedir:

Ticaret Bakanlığı’na pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilme yetkisi verilmiştir.

Kanunun 27. maddesi; “Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” 

– Hamiline yazılı pay senetleri, pay sahiplerine dağıtılmadan önce pay sahipleri ile paylara ilişkin bilgilerin MKK’ya bildirim yükümlülüğü getirilmiştir. Bildirimde bulunmayanların yirmi bin (20.000,-) Türk lirası idari para cezası ile cezalandırılacağı hüküm altına alınmıştır.

Kanunun 31. Maddesi; “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.” 

– Hamiline yazılı pay senetlerinin devri için zilyetliğin geçirilmesi yeterli iken, değişiklik ile MKK’ya bildirim yükümlülüğü de getirilmiştir. Bildirimde bulunmayanların beş bin (5.000,-) Türk lirası idari para cezasıyla cezalandırılacağı hüküm altına alınmıştır.

Kanunun 489. Maddesi; 1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.” 

– Halihazırda hamiline yazılı pay senedine sahip olanların 31.12.2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleriyle birlikte ilgili şirkete başvurması ve başvuru üzerine şirket yönetim kurulunun pay sahipleri ve paya ilişkin bilgileri 5 iş günü içinde MKK’ya bildirmesi zorunluluğu getirilmiştir.   

Kanunun 34. Maddesi; “GEÇİCİ MADDE 14 – (1) Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurur. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Birinci fıkra uyarınca başvuruda veya bildirimde bulunmayanlar 562 nci maddenin onüçüncü fıkrası uyarınca cezalandırılır.”

Şirket defterlerinin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin değişiklikler Kanunun yayımı tarihi olan 31.12.2020’de; diğer değişiklikler ise 01.04.2021 tarihinde yürürlüğe girer.

Bilgilerinize sunarız. 

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.