English

Limited şirketlerde hisse devri

Sirküler No: 1469

11.09.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: A Sıra No: 5 Tahsilat Genel Tebliği ile limited şirketlerde ortaklık pay devrinin ne zaman gerçekleştiğine ilişkin önemli açıklamalar yapılmıştır.

TTK’nun 595. maddesinde ortaklık payının devri düzenlenmiş ve madde hükmüne göre ortaklık payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu onayla geçerli olacağı, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde devre onay vermiş sayılacağı hükme bağlanmıştır.

Limited şirketlerde ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.

Diğer taraftan, ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmesine rağmen devrin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde, ortaklık payı devredilmemiş sayılacak ve ortağın ortaklık sıfatı devam edecektir.

Bu itibarla, limited şirket ortaklarının kimliği ve şirketteki sermaye hisselerine ilişkin bilgiler;

- şirketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ana sözleşmesinde,

- bu sözleşmede yapılan değişikliklerde,

- pay devrinin tescil ve ilan edilmemiş olduğu hallerde ise pay defterinde ya da

- devrin genel kurul tarafından onaylanmış veya onaylanmış sayılması halinde noter tasdikli devir sözleşmesinde

yer almaktadır.

Tebliğdeki açıklamalar doğrultusunda; ortaklık payının devir tarihi olarak noter tasdikli devir sözleşmesinin tarihi esas alınacak, ancak yine de devrin geçerliliği için genel kurulun onayı, bu onay bulunmadığı takdirde üç aylık sürenin geçme şartı aranacaktır.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayın