English

TTK kapsamında önemli konuların yürürlük tarihleri

Sirküler No: 1356

Türk Ticaret Kanunu esas itibariyle 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yapılan değişikliklerle birlikte belirlenen önemli konuların yürürlük tarihleri aşağıdaki şekildedir. Tabidir ki hazırlıklara bu tarihlerden önce başlanması gerekmektedir.

01.01.2013 – TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULANMAYA BAŞLANMASI

Bakanlar Kurulunca belirlenen bağımsız denetime tabi şirketlerin (23 Ocak 2013 Tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan) münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmaya başlanacağı tarih.

(Bu kapsamdaki şirketleri 25.01.2013 tarih ve 1345 sayılı sirkülerimizle duyurmuştuk)

Bu düzenlemeye aykırı hareket edenler aleyhine dörtbin TL idari para cezası öngörülmüştür.

14.02.2013 – OY HAKLARININ KULLANIMININ SINIRLANMASI

Bağlı şirketin hakim şirketin paylarını iktisap etmesi halinde, bu payların verdiği oy hakkı ve diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanmaya ilişkin sınırlamanın yürürlük tarihi.

28.02.2013 YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 

Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ilgili hesap dönemine ait faaliyetlerinin akışı ve her yönüyle finansal durumunu gösterir faaliyet raporunun yönetim organlarınca hazırlanması için öngörülen sürenin sonu. 

31.03.2013 – BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ

Denetçinin, Bakanlar Kurulunca belirlenen bağımsız denetime tabi şirketlerin genel kurulu tarafından bu tarihe kadar seçilmesi gerekir. Bu sebeple, bu tarihe kadar genel kurulun yapılması zorunludur. Denetçi bu tarihe kadar seçilmemişse, herhangi bir yönetim KURULU ÜYESİ veya herhangi bir PAY SAHİBİNİN istemi üzerine mahkemece atanır.

                   – ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA TABİ ŞİRKETLERDE BAĞLILIK RAPORUNUN HAZIRLANMASI 

Bağlı şirketin yönetim kurulu, şirketin hakim ve diğer bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında düzenleyeceği raporun tarihi.

Bu düzenlemeye aykırı hareket edenler aleyhine iki yüz günden az olmamak üzere adli  para cezası öngörülmüştür.

                    – DEFTER KAPANIŞ TASDİKLERİNİN YAPILMASI 

Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defteri (limited şirketlerde müdürler kurulu karar defteri) kapanış onayının en geç bu tarihe kadar notere yaptırılması gerekir.

Bu düzenlemeye aykırı hareket edenler aleyhine dörtbin TL idari para cezası öngörülmüştür.

                    – GENEL KURULUN YAPILMASI

Anonim ve limited şirket genel kurullarının en geç bu tarihe kadar yapılması gerekir. 

Yapılacak genel kurulda eski Kanun hükümlerinin yanı sıra, yeni Kanun gereği aşağıdaki hususların;

– Bağımsız denetçinin seçimi (ilan edilen rakamlarla kapsama giren şirketler),

  Eski Kanunda yazılı murakıp seçimi artık yapılmayacaktır. Yani TTK’na göre denetçisi olmayacaktır. Ancak, 2013 yılı içinde yapılacak genel kurulda Murakıp toplantıya katılıp, raporunu okuyarak, ibra edilecektir.

– Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda

Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmeliğe göre hazırlanacak iç yönergenin onaylanması,

– Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre hazırlanacak yıllık faaliyet raporunun onaylanması,

– Pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde, elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin yönetmelik gereği esas sözleşmenin değiştirilmesi,

– Şirketlerin kar payı avansı dağıtımı istemesi halinde, Genel Kurul gündem ve kararında Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ’de belirtilen karar içeriğinin yer alması

ZORUNLUDUR.

Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunlu genel kurul toplantılarını 12.12.2012 tarih 1314 sayılı sirkülerimizde duyurmuştuk. Bu doğrultuda; kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında; diğer anonim şirketlerde ise gündeminde sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunlu iken; bunların dışındaki toplantılarda isteğe bağlıdır. 

01.07.2013 – ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK İLE UYUMLU HALE GETİRİLMESİ

Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini, limited şirketlerin de şirket sözleşmelerini TTK ile uyumlu hale getirmeleri için belirlenen son gün. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması halinde, esas/şirket sözleşmesindeki hüküm yerine TTK ilgili hükümleri uygulanır. Ancak, anonim şirketlerin esas sözleşme, limited şirketlerin şirket sözleşmesi  değişikliği için genel kurul gerektiğinden bu tarihi 31.03.2013 olarak düşünmek gerekir.

01.10.2013 – İNTERNET SİTESİ AÇMA VE BELİRLİ İÇERİĞİ YAYINLAMA ZORUNLULUĞU 

İnternet sitesi açma yükümlülüğü olan şirketlerin (bağımsız denetime tabi olanlar) internet sitesi açmak ve kanunen yapılması gereken ilanların yayınlanmasına özgülemek zorunludur.

Bu düzenlemeye aykırı olarak internet sitesi oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla; konulması gereken içeriği usulüne uygun şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

01.01.2014 – TİCARİ BELGELERDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR 

Ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde  (resmi kurum ve kuruluşlarla yapılan yazışmalar, fatura, irsaliye, gider pusulası gibi) tacirin sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmenin merkezi, internet sitesinin adresinin (denetime tabi sermaye şirketleri) bu tarih itibariyle gösterilmesi zorunludur. 

Bu düzenlemeye aykırı hareket edenler aleyhine ikibin TL idari para cezası öngörülmüştür. 

14.02.2014 – ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ ÖNGÖRÜLEN TUTARLARA YÜKSELTMELERİ 

Bu tarihe kadar anonim şirketler sermayelerini asgari 50.000,00 TL’na; limited şirketler de 5.000,00 TL’dan 10.000,00 TL’na çıkarmaları gerekir. Aksi halde, şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır.

                       – OYDA İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN YAPILMASI

Bir paya en çok 15 oy hakkı imtiyaz sınırlaması getirilmiştir. Bu sınırı aşan esas sözleşme hükümlerinin bu tarihe kadar uyarlanması gerekir. Uyarlamanın yapılacağı 2013 yılı Genel Kurulunun, 14.02.2014 tarihine kadar yapılmama ihtimali yüksek olduğundan, bu seneki Genel Kurulda esas sözleşmenin tadil edilmesini tavsiye ederiz. Gerekli düzenleme yapılmadığı takdirde, esas sözleşmede öngörülen oya ilişkin imtiyazların tümü sona erer.

01.07.2014 – BAĞLI ŞİRKETİN UĞRAMIŞ OLDUĞU ZARARLARIN DENKLEŞTİRİLMESİ

Hakim şirketin hakimiyetini kötüye kullanması sonucu bağlı şirketin kayıpları bu tarihe kadar denkleştirilir veya ilgili şirkete denkleştirilecek istem hakkı tanınır. Aksi halde, dava hakkı bu sürenin bitmesiyle hemen kullanılabilir.

Yukarıda bahsedilen hükümlerden sadece anonim şirketler için öngörülen oyda imtiyazlı paylara ilişkin sınırlama hariç, diğerleri anonim ve limited şirketleri kapsamaktadır.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız…