English

Şirketler topluluğu hakim ve bağlı şirket

Sirküler No: 1380

Türk Ticaret Kanununun 195 inci maddesini hatırlatmak istiyoruz.

(1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; 

1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya 

2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya 

3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, 

b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, 

birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. 

(2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir. 

(3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir. 

(4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. 

(5) Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır. 

(6) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında “yönetim kurulu” terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder. 

Buna göre, BİR TİCARET ŞİRKETİ İLE BUNA DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK BAĞLI BULUNAN EN AZ İKİ TİCARET ŞİRKETİ BULUNURSA, HAKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET SÖZ KONUSUDUR.

Bağlı şirketlerin TTK’ nun 199 uncu maddesine göre faaliyet yılının ilk 3 ayında BAĞLI ŞİRKET RAPORU yazmaları gerekmektedir. Yazılan bu raporun sonuç bölümünün aynı şirketin FAALİYET RAPORU’ na eklenmesi gerekmektedir.

Sermayenin ödenmemiş olması ilişkiyi etkilemez.

Ayrıca, Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri ile pay ve oy oranlarının hesaplanması başlıklı Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 107/1 inci maddesini hatırlatıyoruz.

Bir teşebbüs veya bir ticaret şirketi; bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs veya ticaret şirketi, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 

Not: Arzu edenler BAĞLI ŞİRKET RAPORU ÖRNEĞİNİ  büromuzdan temin edebilirler.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız…