English

Anonim Şirketlerin Limited Şirketlerden Farkları Ve Avantajları

Sirküler No: 1949

Yeni Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi ile birlikte limited şirketlerin anonim şirketlere yakın hale getirildiği, benzer düzenlemelere sıkça yer verildiği görülmektedir. Bu benzerliklerin dışında farklılık teşkil eden hususlar aşağıda başlıklar halinde belirtilmiştir. Şöyle ki;

– Asgari sermaye;

Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 50.000,-TL, limited şirketlerde 10.000,-TL olacaktır.

– Kayıtlı sermaye;

Anonim şirketler, kuruluşlarında kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekleri gibi, sonradan da bu sisteme geçebilirler. Ancak, limited şirketlerde bu mümkün değildir.

– Halka açılma;

Anonim şirketlerde halka açılma imkanı varken, limited şirketlerde yoktur.

– Yönetim ve temsil;

Anonim şirketlerde, yönetim ve temsil yetkisine sahip yönetim kurulunda ortağın olması zorunlu değilken, limited şirketlerde en azından bir ortağın müdür olarak seçilmesi zorunludur.

– Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi bulundurulması

Anonim şirketlerin gündemine bağlı bazı genel kurullarına bakanlık temsilcisinin katılması zorunlu iken (Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında temsilcinin katılması zorunludur.), limited şirket genel kurullarına temsilci katılmayacaktır.

– Ana sözleşme değişikliğinde toplantı ve karar nisabı

Anonim şirketlerde, ana sözleşme değişikliği, esas sermayenin yarısının temsil edildiği toplantıda oyların çoğunluğu ile, limited şirketlerde ise üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla yapılabilir. 

– Pay senedi bastırılması;

Anonim şirketlerde pay senedi bastırılması zorunluyken (pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber düzenlenebilir), limited şirketlerde sadece ispat amacıyla nama yazılı olarak düzenlenebilir. Anonim şirkette olduğu gibi vergi avantajı sağlamaz.

– Hisse devri;

Anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, sadece zilyetliğin geçirilmesiyle;   nama yazılı pay senetlerinin ya da ilmühaberlerin devri ise ciro edilen kağıdın zilyetliğin geçirilmesiyle ile gerçekleşir. Devir işlemi hiçbir masrafa sebep olmaz.

Limited şirketlerde ise pay devrinin noter onaylı devir sözleşmesi ile yapılması, devir için genel kurulun onayı ve ardından da devrin ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Devir noterde yapılacağı için belli bir masraf doğmaktadır.

– Hisse devrinden doğan vergi yükümlülüğü;

Anonim şirketlerde iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin bu süre geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç tutarı gelir vergisine tabi değilken; limited şirkette her halukarda gelir vergisine tabidir.

– Şirketlerin kamu borçlarından dolayı ortak ve kanuni temsilcinin sorumluluğu;

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından; anonim şirket yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların sorumluluğu yokken, limited şirket ortaklarının sermaye payları oranında sorumluluğu bulunmaktadır.

Diğer taraftan, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından kanuni temsilcilerin yani anonim şirketlerde yönetim kurulu ve limited şirketlerde ise müdürler şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar.  Diğer bir ifade ile anonim şirketin yönetim kurulunda görevli olmayan ORTAĞIN ŞİRKETLE İLGİLİ HİÇBİR SORUMLULUĞU YOKTUR.

Yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, şirket kuruluş ve tür değiştirmelerinde anonim şirketlerin limited şirketlere göre daha avantajlı olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, şirket kurma ihtiyacınız olduğunda ANONİM ŞİRKET kurulmasını (BİR KİŞİ ORTAKLI DAHİ OLABİLİR) önemle tavsiye ederiz.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.