English

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER ARASINDAKİ FARKLILIKLAR

Sirküler No: 2607

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketler için anonim şirketlerinkine benzer hükümler    getirilmiştir. Bu benzerliklerin dışında farklılık teşkil eden hususlar aşağıda başlıklar halinde belirtilmiştir.

  ANONİM LİMİTED
Asgari Sermaye 50.000,-TL    asgari    sermaye                    ile kurulur. 10.000,-TL    asgari   sermaye                    ile kurulur.
Ortak Sayısı Tek    kişi    ile    kurulabilir.         Ortak sayısında bir sınırlama yoktur. Tek kişi ile kurulabilir. Ortak sayısı 50’yi geçemez.
Payın İtibari Değeri Her bir payın itibari değeri en az 1 kuruş ve katları olabilir. Her bir payın itibari değeri en az 25,-TL’dir.
Kayıtlı Sermaye Şirket kuruluşunda veya sonradan bu sisteme geçebilirler. Kayıtlı    sermaye    sistemi             kabul edilmemiştir.
Halka Açılma Halka açılma imkanı vardır. Halka açılma imkanı yoktur.
Tahvil Çıkarma Tahvil çıkarabilir. Tahvil çıkaramaz.
Yönetim Hakkı ve Temsil Yetkisi Şirket ortağının yönetim kurulunda olması zorunlu değildir. En azından bir ortağın müdür olması zorunludur.
  Aşağıdaki konularda karar alınması halinde genel kurul toplantılarına Genel kurul toplantılarına bakanlık

temsilcisi katılmamaktadır.

  katılımı zorunludur.  
  – Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği  
  işlemleri Bakanlık iznine tabi olan  
  şirketlerin       bütün      genel      kurul  
Genel Kurul Toplantılarına

Bakanlık Temsilcisinin Katılımı

toplantılarında, Diğer şirketlerde ise,

–        sermayenin     arttırılması       veya azaltılması,

–  kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve

 
  kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,  
  kayıtlı sermaye tavanının arttırılması  
  -faaliyet    konusunun    değiştirilmesine  
  ilişkin esas sözleşme değişikliği  
  -birleşme, bölünme veya tür değişikliği  
  Pay senedi bastırılması zorunludur. Sadece ortaklığı ispat amacıyla
Pay Senedi Bastırılması (pay senedi bastırılıncaya kadar geçici olarak ilmühaber düzenlenebilir) nama  yazılı  olarak düzenlenebilir.

 Anonim   şirketlerde   olduğu   gibi

 vergi avantajı sağlamaz.

 

  ANONİM LİMİTED
  –   Hamiline   yazılı   pay                     senetleri, Pay devrinin noter onaylı devir
  sadece teslimle (zilyetliğin devriyle); sözleşmesi ile yapılması, devir için
  – Nama yazılı pay senetleri ya da genel kurulun onayı ve devrin
Pay Devri ilmühaberler ise ciro ve teslimle devredilir. Devir sözleşmesi yapılabilir. ticaret    siciline    tescil              edilmesi zorunludur. Noter masrafı ortaya çıkmaktadır.
  Noter    huzurunda   devir,             genel  
  kurulda     onaylanma     ve                tescil  
  mecburiyeti yoktur.  
  İki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin bu süre geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç gelir vergisine tabi değildir. Süre sınırı gözetmeksizin kaç yıl sonra satılırsa satılsın pay devrinden elde edilen kazanç her halükarda gelir vergisine tabidir.
Gerçek Kişilerin Pay Devrinde Vergi Ayrıca, payların satışında maliyet bedeli toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır. Ayrıca, payların satışında maliyet bedeli toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır.
 

 

Tüzel Kişilerin

Pay Devrinde Vergi

Tüzel kişilerde ilmühaber veya pay senedi bulunması şartıyla pay devrinde KDV doğmaz.

 

En az iki yıl elde tutulan payların satışında elde edilecek karın %75’i istisna, %25’i vergilenecektir.

Tüzel kişi tarafından en az iki yıl elde tutulan payların satışında KDV doğmaz.

En az iki yıl elde tutulan payların satışında elde edilecek karın %75’i istisna, %25’i vergilenecektir.

  Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından; şirket ortağının sorumluluğu yoktur. Ancak ortak, aynı zamanda yönetim kurulunda ise, sınırsız sorumluluğu vardır. Şirketten tahsil edilemeyen

kamu alacağından; ortağın sermaye payı

 Oranında sorumluluğu bulunmaktadır.

 Kamu Borcundan      Sorumluluk Kanuni temsilcileri (temsil yetkisi murahhas üye veya müdür olarak üçüncü kişilere bırakılmamışsa yönetim kurulu; üçüncü kişilere bırakılmış ise bu kişiler) amme alacağının tamamından şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar. Kanuni temsilcileri (müdür sıfatını taşıyan ortak/ortaklar veya  üçüncü kişiler) şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar.
Avukat Bulundurma Zorunluluğu Sermayesi 250.000,-TL ve üstü olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır.  

Avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.

Esas                     Sözleşme Değişikliğinde Toplantı Ve Karar Nisabı  

Esas sermayenin yarısının temsil edildiği toplantıda karar için oyların çoğunluğu gerekir.

 

Esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir.

 

 

  ANONİM LİMİTED
Defter Tutma  

Tutulması zorunlu defterler; yevmiye, defterikebir, envanter, ortaklar   pay   defteri,   genel kurul toplantı      ve  müzakere  defteri, yönetim kurulu

Karar defteri, damga    vergisi

defteri.

 

Tutulması zorunlu defterler; yevmiye, defteri kebir, envanter, ortaklar pay defteri, genel kurul

toplantı ve müzakere defteri, müdürler kurulu karar defteri.

Kar payı avansı dağıtılması Ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir Ortaklarına kar payı avansı dağıtması mümkündür.
Ek ödeme yükümlülüğü  

Ek ödeme yükümlülüğü mevcut olmayıp, ortaklar sermaye taahhüdü ile sorumlu tutulurlar. (TTK Mad 603)

 

Ortaklardan sermaye payı dışında TTK madde 603 göre ek ödeme istenebilir.

Ortakların alacak durumu  

Ortakların şirkete vermiş olduğu ödünç paralar şirket tarafından koşulsuz iade edilir.

 

Ortaklardan alınan borç paralar tüm alacaklara ödeme yapıldıktan sonra iade edilebilir.

 

Ortaklıktan çıkarılma veya çıkma  

Pay bedelini ödemeyen pay sahibi çağrıya rağmen borcunu faizi ile birlikte ödemediği takdirde TTK Madde 482/2’ ye göre ortaklıktan çıkarılma işlemi yapılır.

Haklı sebepler nedeniyle ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması için mahkemeye başvurabilir (TTK Madde 638, 640) Şirketten ayrılmak isteyen ortak sermaye payının gerçek değerini isteyebilir. (TTK Madde 641)

 

Şirketin feshi  

Şirketin ortakları buna ilişkin yetkiye sahip değildirler. Genel kurulun yetkisindedir.

 

Ortaklar haklı sebepler ileri sürerek şirketin feshini isteme hakkına sahiptirler. (TTK madde 638)

 

Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda anonim şirketlerin limited şirketlere göre daha avantajlı olduğu görülmektedir.

Bu çerçevede yeni şirket kuracak kişilerin anonim şirketi tercih etmesini, halen limited olan şirketlerinde YMM raporuyla tür değişikliği yaparak anonim şirkete dönüştürülmesini önemle tavsiye ederiz.

Ticari hayatta umulmadık şekilde ani üçüncü kişilere veya diğer ortaklara pay satışları gerekebilmektedir. Hazırlıklı olmak için anonim şirket olarak faaliyete devam etmekte çok fayda görüyoruz.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.